Советы директоров американских компаний, похоже, вот–вот займутся корпоративной стратегией — своим главным делом; во всяком случае, все предпосылки для этого уже есть. Когда деловой мир США захлестнула волна корпоративных скандалов, советы директоров — и хорошие, и плохие, и совсем никудышные — сосредоточились на внутренних проблемах своих компаний и приведении отчетности в соответствие с требованиями закона Сарбейнса — Оксли. На сегодняшний день, в общем и целом, они усвоили новые правила корпоративного управления. Но пора двигаться дальше.

Теперь свои интеллектуальные силы им нужно направить в новое русло: помогать топ–менеджменту формировать долгосрочную стратегию повышения акционерной стоимости. Советы директоров могут принять или отклонить предложенную им стратегию, но, к сожалению, практически не участвуют в ее разработке. Сегодня, когда главной заботой руководства становятся инновации и рост предприятий, а новые тенденции в бизнесе сменяются со скоростью света, совет директоров, нацеленный на стратегию и партнерские отношения с топ–менеджментом, может оказаться важным конкурентным преимуществом компании.

Мы не призываем советы директоров самостоятельно разрабатывать стратегию. Но они должны обладать и желанием, и профессиональными знаниями, чтобы обсуждать, проверять и одобрять стратегию, сформулированную менеджментом. Как говорят сами члены советов директоров, они только рады участвовать в решении таких вопросов; об этом же свидетельствует и тот факт, что в последнее время количество выездных заседаний советов по проблемам стратегии увеличилось в четыре раза. Но особой отдачи от этих инициатив пока нет. По данным опроса, недавно проведенного McKinsey, лишь треть топ–менеджеров (32%) считает, что члены их советов директоров понимают стратегию своей корпорации [1].

В результате реформирования системы корпоративного управления советы директоров стали более независимыми и вновь завоевали доверие инвесторов, подорванное в 1990–х. Однако, исследуя их деятельность, мы пришли к выводу, что слишком часто в них нет профессионалов,которые знали бы свои отрасли и могли бы с пользой для дела участвовать в разработке стратегии, не говоря уже о том, чтобы оперативно корректировать ее по мере изменения конъюнктуры. Кроме того, напуганные чередой скандалов, в новых условиях постоянно усложняющейся бизнес–среды многие советы директоров заняли выжидающе–оборонительную позицию. Кроме того, слишком часто они пополняют свои ряды не самыми квалифицированными кадрами и отвергают людей, предложенных генеральными директорами, то есть тех, кто действительно мог бы оказать неоценимую помощь при выстраивании долгосрочной стратегии.

Переориентировать совет директоров на достижение стратегических целей — задача не из легких. Для этого многое нужно переосмыслить: скажем, понять, какие люди могли бы эффективно работать в совете, точно определить сферу компетенции совета, отладить механизмы взаимодействия с менеджментом при выработке стратегической концепции (хотя в последнем случае инициатива должна исходить от гендиректора). Грамотный, прогрессивно мыслящий глава компании, со своей стороны, должен уметь четко излагать стратегию и не бояться приглашать в совет специалистов, знающих отдельные аспекты отрасли и бизнеса лучше, чем он сам.

Единого принципа, подходящего для всех компаний, не существует. Но по нашему мнению, есть несколько условий, выполнение которых заложит хорошую основу для плодотворной работы совета директоров.

Формирование стратегии должно стать приоритетным направлением работы советов директоров. Почему у советов нет специального комитета или какого–нибудь другого органа, который бы следил за тем, чтобы вопросы стратегии обсуждались на каждом заседании? У многих советов директоров есть комитеты по политическим вопросам или технологиям, но только в одной американской компании мы обнаружили комитет, который отвечает за формулирование и корректировку стратегии. Сегодня при назначении новых членов совета директоров никто не задумывается, а сможет ли кандидат заниматься проблемами стратегии.

На самом деле именно формирование стратегии — основная задача советов директоров, во всяком случае им следует заниматься ею не меньше, чем соблюдением требований к отчетности. Чтобы достичь этой цели, можно, например, вопросы стратегии передать в ведение комитета по кадрам и вознаграждениям или по корпоративному управлению: это хотя бы даст гарантию того, что стратегию будут регулярно обсуждать на заседаниях совета. Кроме того, если будет создан подобный комитет, то у генерального директора появится шанс ввести в него людей, более подготовленных к такой работе. Несомненно, не всем главам компаний, особенно старой закалки, понравится идея формально закрепить вопросы стратегии за отдельным комитетом; но даже сам факт противодействия этой инициативе должен будет насторожить инвесторов, которые считают, что задача совета директоров — способствовать повышению акционерной стоимости.

Советам директоров следует смелее пополнять свои ряды. При выборе новых членов совету нужно меньше думать о политкорректности, а больше — о стратегической целесообразности. Мы не раз убеждались в том, что роль члена советов директоров лучше всего удается их председателям и действующим главам компаний, прежде всего потому, что именно они умеют оценивать стратегическое положение компании, отталкиваясь от ситуации на рынке. Однако вслед за регулирующими органами на компании стали оказывать давление и инвесторы: чтобы действующие гендиректоры и председатели советов больше занимались своими компаниями и не распыляли внимание на «чужие», инвесторы по собственному разумению ограничивают число предприятий, в советах директоров которых могут работать гендиректоры и председатели советов «их» компаний.

Наши исследования показывают, что инвесторы добились своего. Из вновь назначаемых членов советов директоров топ–менеджеры сейчас составляют 32%, хотя еще пять лет назад эта цифра была куда больше — 53% [2]. Резко вырос и спрос на ученых, руководителей неправительственных организаций и бывших топ–менеджеров. Эти люди могут уделять работе в совете директоров больше времени и сил; важно и то, что у них есть большой управленческий опыт. Но если они (в том числе и бывшие топ–менеджеры) не будут непосредственно участвовать в поиске новых решений, укрепляющих конкурентоспособность компании, то наверняка легко упустят из виду новые, быстро изменяющиеся тенденции, такие, например, как стремительное экономическое развитие Китая и Индии. В целом советы директоров становятся старше, они хуже знают рынки, на которых работают их компании, — вот печальный итог последних нововведений.

По нашим расчетам, в совете директоров, скажем, из двенадцати человек по крайней мере трое–четверо должны хорошо разбираться в основном бизнесе компании, знать свою отрасль и ситуацию на рынке, — только такому совету будут по силам вопросы стратегии. После принятия закона Сарбейнса — Оксли советы директоров стали набирать в свои ряды профессиональных финансистов, а теперь важно, чтобы в них появились и отраслевые специалисты. Когда они войдут в состав советов, нужно будет подумать и о том, чтобы привлечь к своей деятельности профессионалов из других сфер или знатоков других региональных рынков.

Ради достижения специализации советам директоров некоторых компаний, видимо, придется приглашать в свои ряды топ–менеджеров и без подобного опыта работы. Предприятиям, серьезно думающим о завтрашнем дне, стоит обратить внимание на молодых перспективных руководителей, которые понимают тенденции развития отрасли и рынка, влияющие на глобальную стратегию компании. Фонды прямых инвестиций на собственном примере показывают, какую пользу дает применение подробных, глубоких отраслевых исследований при формировании бизнес–стратегии. Ничто не мешает директорам акционерных компаний привлекать как можно больше отраслевых специалистов и к работе в своих советах директоров.

Генеральным директорам следует вернуть право выбирать членов советов директоров. Еще недавно генеральные директора вводили в советы своих друзей и партнеров по гольфу, — этим объясняются самые вопиющие корпоративные злоупотребления 1990–х. Теперь маятник качнулся в другую сторону: даже генеральных директоров, пекущихся о благе акционеров, лишили возможности собрать в совете директоров команду, которая действительно помогала бы руководству формировать стратегию и проводить ее в жизнь. Если раньше глава компании почти полностью контролировал назначение членов совета директоров, то теперь это компетенция главы комитета по кадрам и вознаграждениям.

Поскольку главный стратег компании — сам генеральный директор, то он и должен предложить концепцию стратегии, которую совет директоров мог бы развить и поддержать. А для этого должны совпадать их взгляды. Самые сильные, профессиональные советы директоров уже вернули главам своих компаний отнятое у них право вместе с комитетом по кадрам и вознаграждениям отбирать кандидатов в совет. С нашей точки зрения, если обе стороны — и генеральный директор, и комитет — смогут отклонять предлагаемых кандидатов, то в совете директоров больше не будет марионеток, там появятся специалисты, способные наладить плодотворное сотрудничество с топ–менеджментом. Прогрессивно мыслящий руководитель компании должен только приветствовать такое партнерство.

Необходимо реформировать работу совета директоров. В ежегодных выездных заседаниях совета директоров ничего плохого нет, но, судя по нашим наблюдениям, самые сильные компании идут гораздо дальше. Чаще всего выездные заседания проходят по одному и тому же сценарию: руководство отчитывается о проделанной работе. Эти доклады дают представление о нынешнем положении дел в компании, но не отражают важных процессов в динамике; доклады также не предполагают обсуждения стратегического курса.

Чтобы ориентироваться в постоянно изменяющейся бизнес–среде, гендиректору нужно регулярно, хотя бы на каждом втором заседании совета, обсуждать с его членами корпоративную стратегию. Так проще следить за развитием событий и оценивать их влияние на стратегию. Стоит ли, например, компании следовать прежним курсом в случае слияния двух ее крупнейших конкурентов? Видят ли члены совета директоров новые риски, из–за которых придется изменить направление движения?

На трех–четырех членах совета директоров, особенно хорошо знающих отрасль, гендиректор может «обкатать» новые идеи. Те, кто имеет отношение к разработке стратегии, помогут ему принять связанные с ней решения, а внешние отраслевые специалисты — по–новому взглянуть на стереотипы.

***

Предложенные меры вовсе не снижают роль генерального директора в разработке стратегии. Скорее, они призваны укрепить систему сдержек и противовесов и подтолкнуть дискуссию среди членов совета — тех, кто может помочь главе компании оценить разные варианты. По мере того как проблема соблюдения требований регулирующих органов отходит на второй план и советы директоров начинают уделять все больше внимания росту и инновациям, инвесторы компаний, советы директоров которых готовы следовать новым принципам формирования корпоративной стратегии, могут ожидать дополнительного прироста акционерной стоимости.

[1] См.: What Directors Know about Their Companies: A McKinsey survey // The McKinsey Quarterly, Web exclusive, March 2006 (www.mckinseyquarterly.com/links/22434).

[2] См.: Spencer Stuart US Board Index 2005. Spencer Stuart, November 2005.

 

Деннис Кэри (Dennis Carey) — партнер агентства по подбору персонала Spencer Stuart
Майкл Патсалос–Фокс (Michael Patsalos–Fox) — директор McKinsey, Нью–Йорк