Среди российских предпринимателей популярны два представления о корпоративном управлении. Первое: эффективное корпоративное управление нужно только тем компаниям, которые собираются размещать свои акции на зарубежных фондовых рынках. Второе, близкое по сути: оно нужно собственникам, которые решили выйти из бизнеса и хотят перед продажей повысить ликвидность и капитализацию компании. Большинство российских предпринимателей, не намеренных оставлять свое дело и не нуждающихся в привлечении финансирования, считают налаживание эффективного корпоративного управления пустой тратой времени. И действительно, казалось бы, у них масса аргументов.

  • Во–первых, для эффективного корпоративного управления необходимы открытость и прозрачность, а именно это часто несовместимо с российскими методами ведения бизнеса. Применяемые многими российскими компаниями методы конкурентной борьбы и взаимодействия с внешней средой не соответствуют стандартам эффективного корпоративного управления, а полностью отказаться от них пока невозможно.
  • Во–вторых, акционеры подавляющего большинства российских компаний вовлечены в оперативное руководство бизнесом, поэтому внутренние управленческие процессы замкнуты на них персонально. Реформирование системы корпоративного управления равнозначно для них реформированию самих себя.
  • В–третьих, в условиях быстрого развития бизнеса и постоянно изменяющейся внешней среды лучшие менеджеры компании должны все время контролировать ситуацию. И акционеры не понимают, зачем тратить ценный управленческий ресурс на трудоемкое упражнение по построению системы корпоративного управления, эффект от которого, если и будет получен, то очень нескоро.
  • В–четвертых, большинство российских компаний пока не заинтересованы в привлечении масштабных инвестиций с зарубежных фондовых рынков. Владельцы бизнеса чаще всего предпочитают получать кредитные ресурсы у дружественных финансовых или промышленных структур, не столь требовательных к прозрачности бизнеса заемщика, как, например, частные американские инвесторы.

И тем не менее наш опыт, в том числе российский, свидетельствует, что эти доводы не должны мешать строительству эффективной системы корпоративного управления. В современной России создавать такие системы имеет смысл даже тем компаниям, которые не собираются в ближайшее время выходить на открытый рынок, ведь эффективное корпоративное управление поможет им сначала упорядочить управленческие процессы, а затем и развивать бизнес на качественно новом уровне.

Несколько лет назад в McKinsey обратились акционеры крупной промышленной компании с просьбой оказать содействие в оптимизации системы управления. Ситуация в компании действительно оставляла желать лучшего: между высшими менеджерами постоянно шла борьба за полномочия, и она проецировалась на подотчетные им подразделения компании. В результате эти подразделения, конкурируя друг с другом, стали выполнять одни и те же задания акционеров. Из–за этого функции дублировались, а аппарат управления стремительно разрастался. В какой–то момент ключевые бизнес–процессы в организации остановились, появилось множество альтернативных бюджетов и бизнес–планов, подготовленных подразделениями–конкурентами. На содержание управленческого аппарата тратились огромные суммы, что в итоге парализовало работу всего корпоративного центра компании.

Для решения этих проблем мы предложили компании провести реформу корпоративного управления. Акционеры поддержали нашу идею и объявили реформу системы корпоративного управления приоритетной целевой программой на предстоявшие два года. Полгода специально созданный в компании штаб разрабатывал новые бизнес–процессы и правила взаимодействия акционеров и менеджеров, а также сотрудников внутри компании. В результате проблема дублирования функций и полномочий была снята, но реформа на этом не была закончена, а продолжилась в направлении формирования полноценного совета директоров и выхода на международные финансовые рынки.

Почему желание избавиться от проблем в системе оперативного управления в результате вылилось в реформу корпоративного управления? Что заставило акционеров пойти на самоограничение? Все дело в специфике сегодняшней российской ситуации. Еще недавно типичная российская компания больше всего сил тратила на перераспределение в свою пользу активов, так как это обеспечивало высокие и быстрые доходы, хотя и требовало постоянного личного участия собственника, его вовлеченности во все тонкости бизнеса. Но сейчас ситуация изменяется: передел собственности перестает быть единственным и основным способом увеличения доходов, складываются новые правила игры. Источником дальнейшего роста доходов акционеров становится оптимизация деятельности уже накопленных активов, а для этого нужно создавать новую систему управления ими. Как показывает опыт, чтобы компании действительно могли наращивать эффективность, следует дистанцировать акционеров от оперативного руководства существующими активами и передать значительный объем полномочий профессиональным менеджерам. Таков закон развития бизнеса: в большинстве случаев собственник эффективно управляет своей компанией лишь до определенного момента, после которого в роли менеджера он становится помехой для дальнейшего роста.

Это хорошо понимают наиболее дальновидные российские собственники, которые задумываются о переходе на роль портфельного инвестора, разрабатывающего долгосрочную стратегию развития сразу нескольких направлений бизнеса, что, как показывает практика, плохо сочетается с оперативным мышлением. И в этом контексте именно эффективное корпоративное управление должно стать тем фундаментом, на котором будут строиться новые принципы взаимодействия акционеров и менеджеров.

Еще один новый фактор обуславливает необходимость создания систем эффективного корпоративного управления — усиление глобальной конкуренции, которая порождает конкуренцию за инвестиции. В Россию пришли крупные иностранные инвесторы, такие как BP, Ford, GM, Metro, и их инвестиции достигают миллиардов долларов. Российские компании вынуждены конкурировать с ними, а для этого им нужны принципиально новые возможности доступа к капиталу. Появляется новый вид конкуренции — конкуренция за инвестиции на зарубежных и российском рынках капитала.

При привлечении финансирования на зарубежных рынках капитала российские компании будут предлагать инвесторам сопоставимые с точки зрения доходности и риска условия вложений. В то же время объем финансовых ресурсов, которые инвесторы готовы вкладывать в российскую экономику, ограничен. Поэтому между российскими компаниями, выходящими на зарубежные рынки капитала, развернется конкуренция за инвестиционные ресурсы.

Ситуация осложняется тем, что американские инвесторы все еще не отошли от потрясений, вызванных серией недавних корпоративных скандалов вокруг компаний Enron, Worldcom и др., поэтому сегодня одним из важнейших критериев выбора конкретной российской компании для инвестиций будет скорее всего качество ее корпоративного управления.

Эффективное корпоративное управление особенно важно для инвесторов по двум причинам. Во–первых, оно гарантирует прозрачность компании и поэтому позволяет инвестору более точно определить риск вложения средств и разработать соответствующую стратегию хеджирования. Во–вторых, оно служит залогом того, что инвесторы смогут реализовать свои права миноритарных акционеров при управлении компанией.

В качестве источников финансирования наряду с зарубежными рынками капитала все большую роль будут играть российские инвесторы. Например, велика вероятность того, что в России в результате пенсионной реформы возникнут крупные институциональные инвесторы — негосударственные пенсионные фонды накопительного страхования, которые, видимо, будут инвестировать часть средств в акции российских компаний. Это приведет к появлению не только мощного инвестиционного ресурса внутри страны, но и целого класса российских миноритарных акционеров, что изменит правила игры в области корпоративного управления для многих российских компаний.

Не стоит забывать, что помимо вышеперечисленных факторов, эффективное корпоративное управление в конечном счете повышает рентабельность инвестированного капитала. Организации с эффективным корпоративным управлением более четко распределяют финансовые и управленческие ресурсы внутри компании, а в случае возникновения необходимости в дополнительном капитале имеют возможность привлечь на рынке средства быстрее и по меньшим ставкам, чем их менее эффективные конкуренты.

Организация эффективной системы корпоративного управления в российской компании

Чтобы создать в компании эффективную систему корпоративного управления, нужно определить процедуры функционирования организации на следующих уровнях:

  • собрание акционеров;
  • совет директоров;
  • высший менеджмент (первый и второй уровень).

При этом под процедурами функционирования мы понимаем роль, обязанности, функции и полномочия, ответственность собрания акционеров, совета директоров и менеджмента компании. В отношении каждого элемента системы корпоративного управления действуют свои правила построения. Рассмотрим каждый из них в отдельности.

Организация работы собрания акционеров

Международная практика. В большинстве стран собрание акционеров — реально действующий высший орган управления компанией. В его компетенцию входит принятие решений по наиболее важным стратегическим вопросам деятельности компании, таких как одобрение слияний и поглощений, утверждение годовой отчетности (распределения дивидендов), принятие решений о дополнительных эмиссиях ценных бумаг. Кроме того, именно собрание акционеров обеспечивает права миноритарных акционеров, например через формирование совета директоров, утверждение аудитора и ревизора компании, утверждение годовой отчетности и т.д.

Российская практика. В большинстве российских компаний акционеры непосредственно вовлечены в текущее управление бизнесом. На практике это означает, что одни и те же люди участвуют в собрании акционеров, заседают в составе совета директоров и занимают позиции топ–менеджеров, например генерального директора, директора по производственным вопросам. В результате роль собрания акционеров «размывается», годовые собрания превращаются в фикцию и проводятся только потому, что этого требует законодательство[1].

Чтобы наладить эффективную работу собрания акционеров, прежде всего необходимо формализовать взаимоотношения акционеров, совета директоров и менеджмента. Для этого нужно создать четко регламентированные процедуры корпоративного управления, что позволит привлечь в компанию высококлассных менеджеров, которым будут доверять акционеры. Переход российских компаний к лучшим международным стандартам функционирования собрания акционеров, когда этот орган обладает действительными, а не мнимыми полномочиями, напрямую зависит от упомянутого выше желания и способности российских акционеров отойти от текущего управления компанией, сконцентрироваться на роли портфельных инвесторов, выйти на международные рынки капитала и начать работать с миноритарными акционерами.

Организация работы совета директоров

а) Организация совета директоров

Международная практика. В мире существуют две основные модели организации совета директоров — однозвенная и двухзвенная. Одни страны, такие как США, Великобритания, Бельгия, Италия, выбрали однозвенную модель организации совета директоров (см. схему 1). Другие — Германия, Голландия, Австрия — двухзвенную.

При однозвенной модели организации совета директоров в компании создается единый совет директоров, в состав которого входят как директора — менеджеры компании, так и независимые директора, обычно всего 11—13 человек.

В компании с двухзвенной моделью совет директоров создается на двух уровнях: наблюдательный совет и исполнительный совет.

Наблюдательный совет состоит только из независимых директоров, а исполнительный совет — только из директоров — менеджеров компании. Членов исполнительного совета обычно назначает наблюдательный совет. Численность членов наблюдательного совета — в среднем это 14—16 человек — существенно колеблется в разных странах.

Российская практика. Российское законодательство придерживается смешанного подхода. С одной стороны, в соответствии с законом в российских компаниях предусмотрено как создание совета директоров, так и правления, что напоминает двухзвенную модель. Но с другой — по усмотрению акционеров компании правление может и не создаваться, что превращает совет директоров в однозвенный орган.

Более того, если акционеров общества[2] меньше 50, то закон[3] не требует создания совета директоров и этот орган часто не создается. В этом случае функции совета директоров выполняет собрание акционеров.

б) Роль и функции совета директоров

Международная практика. Роль и функции совета директоров определяются моделью организации совета директоров, принятой в компании.

Обычно при двухзвенной модели «верхушка» совета директоров — наблюдательный совет — меньше вовлечена в операционную деятельность компании, чем при однозвенной. Кроме того, часто функции совета директоров существенно
различаются даже в компаниях, принявших одну модель организации совета директоров. В основном это зависит от сложившейся в компании управленческой культуры.

Как правило, при однозвенной модели совет директоров обладает полномочиями в следующих областях (см. схему 2):

  • долгосрочная стратегия компании;
  • показатели текущей деятельности (постановка целевых показателей и оценка достижения);
  • оценка результатов деятельности менеджеров высшего звена;
  • вопросы функционирования совета директоров;
  • прочие вопросы: надзор за деятельностью внутренних и внешних аудиторов компании, принятие решений в области PR–кампаний, утверждение ключевых показателей инвестиционного портфеля компании, лоббирование и др.

Российская практика. В практике функционирования советовдиректоров российских компаний есть два «узких места», сдерживающих дальнейший рост эффективности: неопределенность роли совета директоров и уже упомянутое чрезмерное его вовлечение в оперативное управление. Объясняется это, как правило, двумя причинами. Во–первых, квалификация, навыки и связи менеджеров не всегда соответствуют объему и сложности задач. Когда в компании есть высококвалифицированные члены совета директоров, а менеджмент не способен решать поставленные задачи, абсолютно понятно желание акционеров делегировать как можно больше полномочий именно совету директоров. Во–вторых, российские компании часто определяют компетенцию совета директоров вслепую, руководствуясь лишь требованием законодательства и не думая над тем, как сщздать максимальную «добавленную стоимость» от работы совета директоров в конкретной компании.

в) Состав совета директоров, распределение обязанностей между его членами и роль независимых директоров

Международная практика. Как уже отмечалось, в состав совета директоров входят директора — менеджеры компании и независимые директора. Участие независимых директоров в работе совета директоров — не просто формальность. Во–первых, в ведущих международных корпорациях независимые директора, очень опытные, профессиональные и уважаемые люди, обладают необходимыми и зачастую уникальными знаниями и навыками. Участвуя в рассмотрении ключевых стратегических, финансовых и операционных вопросов деятельности компании, независимые директора существенно повышают качество решений, принимаемых советом директоров. Во–вторых, имея непосредственный доступ к управленческой информации, они становятся независимыми гарантами соблюдения компанией правил и стандартов корпоративного управления в глазах независимых инвесторов и регулирующих органов.

Для эффективной организации работы, учитывая обширную компетенцию совета директоров и то, как редко (всего 5—9 раз в год) он заседает, в составе совета директоров создаются комитеты, в которые входит лишь часть директоров. Количество, круг обязанностей и состав комитетов зависят от страны, специфики отрасли, в которой работает компания, и круга вопросов, составляющих компетенцию совета директоров. Например, в последнее время в американских компаниях наибольшее распространение имели следующие комитеты: (i) по аудиту, (ii) по назначению членов совета директоров, (iii) по профессиональной оценке деятельности и оплате труда руководства, (iv) по вопросам корпоративного управления, (v) стандартов и этики и (vi) по финансовым вопросам (см. схему 3).

Тема создания в составе совета директоров ключевых комитетов и членства в них независимых директоров в настоящий момент активно обсуждается на Западе. После нашумевших банкротств в корпоративном мире США и последующего принятия закона Сарбейнса — Оксли еще более активную роль в регулировании вопросов корпоративного управления стали играть государственные органы США, например Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), биржевые фонды и институты, такие как Нью–Йоркская фондовая биржа (NYSE), NASDAQ и др. Сформулированные ими «требования–рекомендации» обязывают компании, чьи акции обращаются на фондовых рынках США, формировать в составе совета директоров комитеты по аудиту, назначениям и компенсациям и корпоративному управлению. Также обязательно членство в этих комитетах независимых директоров. Споры ведутся и вокруг роли и функций комитета по аудиту как ключевого органа компании, который должен гарантировать инвесторам объективную оценку состояния дел в организации.

Многие наблюдатели справедливо ставят вопрос о применимости положения американского корпоративного законодательства к компаниям, инкорпорированным в других странах.

В связи с этим отметим, что на самом деле вопрос о действии юридических норм вторичен. Тенденции в современном законодательстве США лишь отражают представления инвесторов о качестве корпоративного управления, поэтому с ними нужно считаться любой компании, особенно если она рано или поздно планирует выйти на мировые рынки капитала.

Российская практика. Российское законодательство предусматривает ряд обязательных требований к минимальному составу совета директоров акционерных обществ. Согласно статье 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» «…для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов…».

Наша практика работы в России показывает, что компании крайне редко следуют международной практике и включают в состав совета директоров независимых директоров. Работа совета директоров очень редко предполагает наличие в совете директоров комитетов по аудиту, компенсациям и назначениям и корпоративному управлению.

г) Мотивация членов совета директоров

Международная практика. Хотя структура оплаты труда членов совета директоров сильно различается в разных компаниях и странах, обычно годовой доход члена совета директоров складывается из так называемого базового компенсационного пакета и опциона на акции (или его эквивалента).

Например, в компаниях США базовый компенсационный пакет состоит из четырех частей (см. схему 4):

  • опцион на акции;
  • фиксированная ежегодная выплата за членство в совете директоров;
  • выплаты за участие в каждом заседании совета директоров;
  • выплаты за участие в текущем управлении компанией.

Роль опционов на акции как составной части в структуре оплаты труда членов совета директоров очень велика. Так, например, по результатам последних независимых исследований около 80% американских компаний используют опционы на акции
или эквивалентную систему мотивации членов совета директоров, увязанную со стоимостью акций.

Российская практика. В России, к сожалению, использование опционов на акции ограничено, во–первых, тем, что не все холдинговые компании перешли на единую акцию, а во–вторых, отсутствием полноценного референсного рынка акций, позволяющего объективно оценить стоимость того или иного опциона в случае, если менеджер решит уйти из компании.

Отсутствие в составе советов директоров российских компаний независимых директоров, а также непрозрачность структуры корпоративного управления самих компаний приводит к тому, что система мотивации членов совета директоров компании, определяемая на основе келейных договоренностей, тщательно скрывается от общественности. В такой ситуации нельзя рассчитывать на доверие инвесторов — ведь они не уверены, что у совета директоров есть мотивация защищать их интересы при управлении бизнесом.

Организация взаимодействия топ-менеджемента и совета директоров

Международная практика. В мире нет единого стандарта построения взаимоотношений совета директоров и высшего менеджмента, и практически любая компания может поделиться собственным рецептом успеха. Вот несколько примеров эффективных форм такого взаимодействия.

  • В американской фармацевтической компании для решения ключевых задач были сформированы комитеты из членов совета директоров и менеджеров компании. В результате совет директоров стал гораздо быстрее принимать ключевые решения, а его члены — лучше разбираться в текущих проблемах компании.
  • Топ–менеджеры одной крупной международной промышленной компании по очереди участвовали в заседаниях совета директоров, и каждый из них на собственном примере понял, что значит оказаться на месте члена совета директоров. В результате наладилось взаимопонимание и взаимодействие совета директоров и менеджмента.
  • Все многообещающие менеджеры среднего звена одного европейского коммерческого банка обязаны были делать короткую (10—15 минут) предварительную презентацию перед несколькими членами совета директоров до проведения основного заседания. Обсуждение презентации соответствующим менеджером и членами совета директоров позволило повысить качество проработки вопросов, выносимых на основные заседания, а также стало хорошим тренингом для самых перспективных менеджеров компании.

Российская практика. Основным препятствием в организации взаимодействия менеджеров высшего звена и совета директоров в российских компаниях становится отсутствие четкого разделения компетенции совета директоров и генерального директора, что влечет за собой снижение эффективности функционирования обоих органов корпоративного управления.

***

Системы корпоративного управления в развитых странах формировались десятилетиями, и было бы наивно предлагать российским компаниям копировать их. Важно понимать, что в такой тонкой области, как управление компанией, нет универсальных решений и ответов на все случаи жизни. Руководителям компаний можно порекомендовать внимательно изучать передовой международный опыт в области создания систем корпоративного управления, но не забывать при этом об особенностях именно их компании, отраслей и стран. В то же время эффективность корпоративного управления не есть постоянная величина. Однажды построенную и отрегулированную систему корпоративного управления нужно постоянно совершенствовать.

[1] Имеется в виду Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ.

[2] То есть владельцев голосующих акций.

[3] Ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.95.

 

Леонид Петухов — консультант McKinsey, Москва